Ogólne Warunki Umów, czyli diabeł tkwi w szczegółach
Współczesne uwarunkowania gospodarcze wymuszają na kontrahentach coraz bardziej szczegółową regulację wzajemnych praw i obowiązków. Pomimo tego wielu przedsiębiorców koncentruje swoją uwagę jedynie na głównych elementach umowy, pomijając przy tym pozostałe zapisy. Tymczasem w sferze kontraktów każdy drobny szczegół może mieć istotne znaczenie.
W strukturach korporacyjnych, takich jak banki, zakłady ubezpieczeń, sieci handlowe czy franczyzowe, umowy często zawierane są przy wykorzystaniu standaryzowanych wzorców. Dodatkowo, szczegółowe warunki współpracy regulowane są w odrębnym dokumencie, który zawiera jednolite w danej sieci Ogólne Warunki Umów (OWU).
Niezależnie od obowiązującej w prawie kontraktów hierarchii, wedle której pierwszeństwo ma umowa – co oznacza, że ma ona decydujące znaczenie w razie sprzeczności zawartych w niej postanowień z OWU (art. 385 § 1 k.c.) – nie należy bagatelizować znaczenia OWU, które stanowią integralną część kontraktu.
Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, OWU wiążą drugą stronę, jeżeli zostały jej doręczone przed zawarciem umowy (art. 384 § 1 k.c.) – tak aby kontrahent miał możliwość zaznajomienia się z pełną treścią kontraktu obejmującego umowę zasadniczą i postanowienia dodatkowe. W przypadku przedsiębiorców reguła ta jednak doznaje wyjątków. W razie gdy posługiwanie się takim wzorcem jest w stosunkach danego rodzaju zwyczajowo przyjęte, wiąże on także wtedy, gdy przedsiębiorca będący drugą stroną umowy mógł się z łatwością dowiedzieć o jego treści (art. 384 § 2 k.c.). W takim przypadku wystarczające może więc okazać się jedynie wzmiankowanie OWU w umowie zasadniczej, ażeby zawarte w nich postanowienia były wiążące. Jak łatwo jednak zauważyć, zaniechanie szczegółowej analizy pełnej treści kontraktu, w szczególności pominięcie dodatkowych zapisów sformułowanych w OWU, może stwarzać mylne wyobrażenie co do rzeczywistego kształtu współpracy. Warto więc zadbać o właściwą analizę umowy jeszcze przed jej zawarciem.
Marek Kowalski
adwokat
