Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – jak zabezpieczenie spadku może zapobiec paraliżowi spółki

Kłopotliwe dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jest takie powiedzenie, że umowy zawiera się na złe czasy.

Spór spadkowy po śmierci wspólnika może sparaliżować działalność spółki z o.o.

Dużo jest w tym prawdy ponieważ dopiero konkretne zdarzenia pokazują czy określone zapisy umowne rozwiązują problem czy też generują kolejne, w tym czas i koszty zainteresowanych, o innych negatywnych aspektach nie wspominając.

W umowach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy powinni zadbać o wszystkie istotne dla nich zapisy dotyczące funkcjonowania i bieżącej działalności spółki ale też i funkcjonowania tego podmiotu w przypadku gdy któregoś ze wspólników zabraknie. Wspólnicy, świadomi konsekwencji dziedziczenia w polskim prawie, coraz częściej szczegółowo regulują sprawy związane z dziedziczeniem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w taki sposób by wyeliminować negatywne dla spółki i jej dalszej działalności skutki zaniedbań w tym zakresie.

Co robić gdy, z różnych względów, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przewiduje szczególnych uregulowań odnoście dziedziczenia udziałów poszczególnych wspólników, a spadkobiercy rozwiązują swoje problemy w sądzie tak co do następstwa prawnego po zmarłym wspólniku jak i w kwestii działu spadku obejmującego udziały w spółce?

Co zrobić, żeby spory spadkowe nie sparaliżowały na lata bieżącej działalności spółki?

Rozwiązaniem problemu ze skonfliktowanymi spadkobiercami jest zabezpieczenie spadku w części obejmującej udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozwiązanie takie – na pozór proste – może rodzić wątpliwości gdy trzeba zastosować konkretne przepisy prawa w konkretnej sytuacji.

Zgodnie z treścią art. 634 k.p.c. spadek zabezpiecza się gdy zostanie uprawdopodobnione, że z jakiejkolwiek przyczyny grozi naruszenie rzeczy lub praw majątkowych, które w chwili otwarcia spadku były we władaniu lub należały do spadkodawcy, zwłaszcza przez usunięcie, zniszczenie lub nieusprawiedliwione rozporządzenie.

Sąd dokonuje zabezpieczenia spadku na wniosek lub z urzędu i stosuje taki środek zabezpieczenia, jaki, stosownie do okoliczności, uzna za odpowiedni (art. 635 k.p.c. w zw. z art. 636 § 1 k.p.c.).

Na podstawie ww. przepisów postępowania cywilnego można uzyskać skuteczne zabezpieczenie w odniesieniu do udziałów spadkodawcy w spółce z o.o., które odziedziczyło kilkoro spadkobierców pozostających w sporze w stopniu uniemożliwiającym podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników.

Zabezpieczenia spadku udziela sąd w postępowaniu nieprocesowym poprzez ustanowienie zarządcy tymczasowego na podstawie art. 635 § 1 k.p.c. W postanowieniu o zabezpieczeniu spadku sąd określi dokładnie jakie czynności i pod jakimi warunkami może podejmować zarządca tymczasowy (np. głosowanie udziałami spadkodawcy). W wyroku z dnia 26.05.2011 r. (III CSK 221/10)  Sąd Najwyższy potwierdził, że w przypadkach spornych, konfliktów pomiędzy osobami zgłaszającymi prawa do spadku, jeśli zachodzi potrzeba zabezpieczenia i zarządzania prawami pozostałymi po spadkobiercy, możliwe jest zabezpieczenie spadku na podstawie art. 634 k.p.c., a jednym ze środków zabezpieczenia jest ustanowienie zarządu tymczasowego (art. 636 k.p.c.).

Właśnie powołując się na ww. wyrok Sądu Najwyższego, nasza Kancelaria z sukcesem  przeprowadziła tego rodzaju postępowanie  umożliwiając klientowi (dużej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) kontynuowanie działalności i podejmowanie strategicznych decyzji gospodarczych. Poprawność rozwiązania problemu zaproponowanego we wniosku inicjującym postępowanie sądowe została zweryfikowana również w toku czynności procesowych przez sąd II instancji oraz Krajowy Rejestr Sądowy.

Małgorzata Obidzińska-Jercha

Adwokat